以明顯不合理低價轉讓股權時債權人的法律救濟

        裁判要旨

　　受讓人未按期支付價款，卻將所受讓的股權以明顯不合理低價轉讓給他人，損害了轉讓人價款債權的實現。結合不合理轉讓行為發生的背景、時間、對價等情形足以認定受讓人與他人惡意串通的，轉讓人可以請求確認受讓人與他人訂立的股權轉讓合同無效。

　　案情

　　上海國電投資有限公司（以下簡稱國電公司）及其關聯公司羅寶投資有限公司（以下簡稱羅寶投資公司）分別持有羅寶恒坤（上海）開關有限公司（以下簡稱羅寶恒坤公司）75%和25%股權。2018年7月，北京華美迅達電力工程有限公司（以下簡稱華美公司）計劃收購羅寶恒坤公司股權。國電公司委托評估公司對羅寶恒坤公司股東全部權益價值進行評估，估值為12160.9萬元。國電公司、羅寶投資公司和華美公司均同意將該評估結果作為股權轉讓的最終交易價格。2018年9月12日，國電公司和羅寶投資公司分別與華美公司簽訂股權轉讓協議。2018年10月17日，辦理完畢股權變更登記。2018年12月3日，華美公司與陳某某簽訂股權轉讓協議，將目標公司95%合計9500萬元股權作價4500萬元轉讓給陳某某并辦理了股權變更登記。2018年12月11日，華美公司與林某簽訂股權轉讓協議，將目標公司5%合計500萬元股權作價500萬元轉讓給林某并辦理股權變更登記。因華美公司未在約定期限足額支付股權轉讓款，國電公司遂向法院起訴，請求確認華美公司與陳某某簽訂的股權轉讓協議無效。

　　裁判

　　北京市大興區人民法院經審理認為，國電公司與華美公司簽訂股權轉讓協議并辦理變更登記后，華美公司取得股權，國電公司對華美公司享有價款債權。華美公司以明顯不合理低價轉讓羅寶恒坤公司股權，造成股權價值與其對價比例顯著失衡，使得華美公司的責任財產發生不利變化，且華美公司不能證明其本身具有償付剩余股權轉讓款的能力，故該轉讓行為損害了國電公司債權的實現。本案中，華美公司向陳某某轉讓的股權比例有所增加，但轉讓價格卻大幅度減少，華美公司對此未作出有說服力的說明，且陳某某對華美公司與國電公司的價款爭議知情，以上事實相結合足以認定華美公司與陳某某主觀上存在惡意串通。綜上，法院遂判決確認華美公司與陳某某簽訂的股權轉讓協議無效。

　　宣判后，陳某某提起上訴。北京市第二中級人民法院經審理后判決駁回上訴，維持原判。

　　評析

　　在市場經濟中，市場主體為牟利而參與各類交易活動，使其責任財產常常處于變動不居的狀態。只要相關交易活動遵循了市場規則、符合交易規律，即使減少了債務人的責任財產，亦不能否定該交易的有效性。但是，如果債務人以明顯不合理低價處分財產，使交易喪失了正當性，則需要法律為債權人提供必要的救濟途徑。深圳法律顧問

　　1.債權人在合同法上的救濟途徑。合同法第五十二條規定，惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益的，合同無效。合同法第七十四條規定，債務人以明顯不合理的低價轉讓財產，對債權人造成損害，并且受讓人知道該情形的，債權人可以請求人民法院撤銷債務人的行為。確認合同無效和債權人撤銷權的法律構成要件雖然并不完全相同，但由于“對債權人造成損害”理應屬于“損害第三人利益”的情形，故在債務人以明顯不合理低價轉讓財產造成其責任財產減少而影響債權人實現債權的情況下，確認合同無效和債權人撤銷權系合同法為債權人提供的兩條可供利用的救濟途徑。

　　2.確認合同無效之訴和債權人撤銷權之訴的關系。債權人撤銷權的對象是債務人與他人訂立的合法有效的合同，債權人請求確認合同無效和行使債權人撤銷權不是二選一的關系，基于兩者的邏輯順序，確認合同無效之訴應優先于債權人撤銷權之訴。在具體訴訟方式上，債權人可以先提起確認合同無效之訴，如未獲法院支持，可另行提起債權人撤銷權之訴；債權人也可以通過訴的預備性合并，將確認合同無效之訴列為先位請求、債權人撤銷權之訴列為預備請求，以此在同一訴訟程序中一次性解決糾紛。

　　3.應當綜合案件客觀情形判斷是否存在惡意串通。在請求確認合同無效之訴中，債權人必須證明債務人與他人存在惡意串通。惡意串通系對當事人主觀狀態的描述，對該事實的認定，應當基于案件客觀情形綜合作出判斷，具體可以考慮以下方面：一是合同訂立時間，比如合同系在債權人與債務人就債務履行發生糾紛后簽訂。二是合同約定對價，即給付和對待給付之間是否符合市場交易的等價有償原則。三是合同履行情況，比如合同簽訂后相對人是否履行了合同義務。四是相對人主觀狀況，即合同相對人對債務人與債權人存在債務糾紛是否知情等。

　　本案中，華美公司未按期付清價款，卻在短時間內將目標公司股權以明顯不合理低價轉讓給陳某某。華美公司既未對此作出令人信服的說明，亦未證明其具有繼續履行付款義務的能力，而陳某某亦明知華美公司與國電公司就價款支付存在爭議。綜合案件客觀情形可以認定華美公司與陳某某惡意串通訂立股權轉讓合同損害國電公司利益，國電公司的訴訟請求應予支持。

　　本案案號：(2019)京0115民初3782號，（2019）京02民終10103號

　　（作者單位：北京市大興區人民法院）