淺議增值稅專用發票對標的物交付義務的證明力

      【內容摘要】

　　增值稅專用發票及稅款抵扣資料對于認定出賣人履行交付標的物義務的證明力問題是審理買賣合同糾紛案件中長期糾纏不清的問題，有必要結合最高人民法院相關司法解釋的規定進一步厘清增值稅專用發票對于證明出賣人已經履行交付標的物義務的證明力問題。

　　【關鍵詞】

　　增值稅專用發票 標的物交付 證明力

　　【案情】

　　甲公司與乙公司素有往來，雙方自2011年起發生了多筆買賣鑄件的往來。雙方于2013年7月8日進行了結算，確認截止該日乙公司尚欠甲公司貨款120萬元。此后至2015年11月6日期間，雙方繼續發生往來，累計簽訂了46份合同，甲公司累計向乙公司開具了合計49份總金額為260萬元的增值稅專用發票，乙公司累計向甲公司付款320萬元，其中在雙方簽訂的合同中對于結算方式及期限均約定為：“貨到、質保書到、票到后三個月結賬（承兌結算），如發現供方開具的發票有任何問題，一切責任均由供方負責。”2015年11月6日，雙方簽訂了付款協議一份，約定乙公司分別于2015年11月31日前支付20萬元、2015年12月31日前支付10萬元、2016年1月31日前支付10萬元，其余余款在以后年度分期支付。該協議簽訂后，乙公司于2015年12月18日向甲公司交付了20萬元承兌匯票，于2016年2月3日向甲公司交付了30萬元承兌匯票（甲公司又向乙公司交付了15萬元的承兌匯票），于2016年6月7日向甲公司交付了10萬元的承兌匯票（甲公司向乙公司交付了5萬元的承兌匯票）。此后，乙公司再未向甲公司支付過價款，甲公司將乙公司訴至法院，要求乙公司償還剩余貨款20萬元。

　　【審判】

　　法院審理后認為，本案的爭議焦點在于原告甲公司與被告乙公司于2015年11月6日簽訂付款協議時實際所欠價款數額是原告主張的60萬元還是被告抗辯的40萬元？

　　關于該爭議焦點，原告提交了雙方自2013年7月8日對賬后至今的增值稅專用發票及相應合同等證據證明其主張。首先，在增值稅發票的出具和抵扣符合雙方的交易習慣，且該交易習慣有相關證據證明的情況下，增值稅專用發票可以作為定案證據予以采信。其次，根據雙方往來合同中的約定，原、被告雙方在長期定作合同往來中業已形成了由原告先交貨、交質保書并開具增值稅專用發票后，再由被告向原告付款的交易習慣，對雙方當事人應當具有約束力。再次，根據雙方履行買賣合同義務的情況來看，被告在2013年7月8日對賬確認欠款金額僅為120萬元的情況下，在原告起訴前已經累計向原告支付了貨款360萬元，遠遠超過欠款金額120萬元，足以證明上述260萬元的增值稅專用發票中至少有240萬元的部分其對應買賣合同的真實性得到印證，且被告未能明確指出上述260萬元發票中有哪些20萬元的部分存在沒有發生真實往來的情況。最后，根據雙方簽訂的付款協議，從約定條款的本意可以看出雙方在簽訂時的欠款不止40萬元，與上述增值稅發票中有20萬元的部分沒有付款的情況能對應。

　　南山法律顧問據此，法院認為原告所提交的增值稅專用發票及合同等證據足以達到使得本院確信在原、被告于2015年11月6日簽訂付款協議時被告實際所欠原告價款的數額應為60萬元，并判決被告乙公司向原告甲公司支付剩余未付貨款20萬元。

　　【評析】

　　關于增值稅專用發票及稅款抵扣資料能否證明出賣人已經履行交付標的物義務的問題是買賣合同糾紛案件審判實踐中屢見不鮮的疑難問題，對此最高人民法院在《關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第八條中作出了規定：“出賣人僅以增值稅專用發票及稅款抵扣資料證明其已履行交付標的物義務，買受人不認可的，出賣人應當提供其他證據證明交付標的物的事實。”但在現實商業活動中經常出現雙方履行合同過程中交付手續不完備、出賣人僅有增值稅專用發票及稅款抵扣資料作為證據的情況，導致該條款變成買受人用以罔顧事實、逃避債務的法律依據，故有必要進一步厘清增值稅專用發票對于證明出賣人已經履行交付標的物義務的證明力問題。

　　一、關于增值稅專用發票的定義。增值稅專用發票時增值稅一般納稅人銷售貨物或者提供應稅勞務開具的發票，是購買方支付增值稅額并可按照增值稅有關規定據以抵扣增值稅進稅額的依據。其不僅是記載商品銷售額和增值稅稅額的財務收支憑證，而且是兼記銷貨方納稅義務和購貨方進稅額的合法證明。

　　二、《最高人民法院關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第八條規定的適用。在一般買賣合同糾紛案件審理中，不能將增值稅專用發票及稅款抵扣資料單獨作為交付標的物的證據予以認定，還應當根據當事人的約定、商業慣例、交易習慣或其他證據來綜合加以認定，無論是出賣人還是買受人，都不應當也不能將增值稅專用發票作為唯一的證據，都應當竭盡全力提供其他證據，或者為間接證據且能與增值稅專用發票相互佐證，或者為直接證據直接證明事實的存在。也就是說出賣人僅以增值稅專用發票及稅款抵扣資料作為主張已經履行交付標的物義務的一方，在買受人不予認可的情況下，上述證據的證明力尚不足以達到高度蓋然性的證明程度，出賣人仍應承擔繼續舉證證明的責任。

　　三、《最高人民法院關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第八條規定不適用的條件。根據我國現行法律對于增值稅專用發票的規定，增值稅專用發票的出票和抵扣應以真實的交易行為為基礎，也就是說增值稅專用發票的開具和抵扣對于證明買賣行為的真實存在及出賣人實際履行了交付標的物義務等事實天然具備一定的證明力，在符合一定條件提升證明力的情況下，法院應當認定增值稅專用發票及稅款抵扣資料的證明力達到高度蓋然性的證明程度。

　　1、買受人對于出賣人已經交付標的物的事實予以確認或出賣人提供了直接證據或與增值稅專用發票及稅款抵扣資料能形成完整證據鎖鏈的間接證據證明交付事實的，在上述情況下增值稅專用發票的開具和抵扣行為的證明力自然得到極大程度的提升達到高度蓋然性的證明程度。

　　2、出賣人提供證據證明雙方的買賣往來存在以增值稅專用發票的開具和抵扣作為結算依據交易習慣的。如果買賣雙方在長期商業往來中業已通過合同約定或以增值稅專用發票作為結算依據進行結算等行為，形成了將增值稅專用發票作為確認雙方實際往來情況憑證的交易習慣，該交易習慣應當視為雙方賦予增值稅專用發票具有證明雙方實際往來情況的證明力，在此情況下，出賣人以增值稅專用發票及稅款抵扣資料作為證據證明已經履行了交付義務，其證明力應當達到了高度蓋然性的證明程度。

　　3、買受人對于否認出賣人以增值稅專用發票及稅款抵扣資料證明履行交付義務的抗辯主張沒有合理解釋的。在出賣人已經提供增值稅專用發票及稅款抵扣資料作為證明已經履行交付義務的證據的情況下，該證據已然具備了一定的證明力，在審判實踐中應當告知買受人及出賣人虛開增值稅專用發票的法律責任及在民事訴訟中作出虛假陳述的法律責任引導當事人真實客觀地陳述案件事實，買受人在予以否認時理應對其接受相應增值稅專用發票并抵扣的行為作出合理的解釋并提供相應的證據，包括明確增值稅專用發票及稅款抵扣資料是否存在對應的真實交易及在沒有真實交易情況下接受虛開的增值稅專用發票并抵扣的事由，而不能任由買受人簡單地直接否認就斷然否定增值稅專用發票及稅款抵扣資料的證明力。在此種情況下，如果有關稅務機關或司法機關對買受人陳述的虛開增值稅發票的行為進行了認定或處理，在審判實踐中根據其結果足以認定增值稅專用發票及稅款抵扣資料證明力。

　　作者：王智勇 作者單位：江蘇省如皋市人民法院